股票代碼：002871 ????????????股票簡(jiǎn)稱:偉隆股份?????????????公告編號(hào)：2022-008

青島偉隆閥門(mén)股份有限公司

關(guān)于與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對(duì)外投資成立合資公司的公告

青島偉隆閥門(mén)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年1月19日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》，同意公司與上海天誠(chéng)東泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天誠(chéng)東泰”）、青島天誠(chéng)股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島天誠(chéng)”）合作成立海南偉隆投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南偉隆”，最終名稱以工商管理部門(mén)實(shí)際核定為準(zhǔn)）。海南偉隆注冊(cè)資本為人民幣10,000.00萬(wàn)元，其中偉隆股份以貨幣形式認(rèn)繳6,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為60%，天誠(chéng)東泰以貨幣形式認(rèn)繳3,900萬(wàn)元（大寫(xiě)：叁仟玖佰萬(wàn)元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為39%，青島天誠(chéng)以貨幣形式認(rèn)繳100萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰萬(wàn)元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為1%。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

公司基于拓展資本市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為充分利用各方的資源，擬與天誠(chéng)東泰、青島天誠(chéng)合資設(shè)立海南偉隆投資有限公司，主要從事投資類業(yè)務(wù)，具體經(jīng)營(yíng)范圍、公司名稱以市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)登記為準(zhǔn)。海南偉隆注冊(cè)資本為人民幣10,000.00萬(wàn)元，其中偉隆股份以貨幣形式認(rèn)繳6,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為60%，天誠(chéng)東泰以貨幣形式認(rèn)繳3,900萬(wàn)元（大寫(xiě)：叁仟玖佰萬(wàn)元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為39%，青島天誠(chéng)以貨幣形式認(rèn)繳100萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰萬(wàn)元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為1%。

（二）審議情況

本次對(duì)外投資事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，已經(jīng)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）關(guān)聯(lián)交易情況

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方基本情況

1、天誠(chéng)東泰作為普通股股東認(rèn)繳出資額3,900萬(wàn)元，持有海南偉隆股權(quán)比例為39%，具體情況如下：

公司名稱：上海天誠(chéng)東泰投資有限公司

注冊(cè)地址：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)環(huán)湖西二路888號(hào)A樓648室

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL7C29B

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：于新偉

成立日期： 2020 年 7 月 29 日

主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：股權(quán)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，投資咨詢。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要投資領(lǐng)域：高端制造

股東及持股比例：

天誠(chéng)東泰與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。天誠(chéng)東泰實(shí)際控制人為于新偉先生，間接持有天誠(chéng)東泰58.59%的股權(quán)，同時(shí)于新偉先生參股青島天誠(chéng)股權(quán)投資基金管理有限公司，直接持有青島天誠(chéng)29%的股權(quán)，兩家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；于新偉實(shí)際控制的私募基金管理人北京益安資本管理有限公司所管理的基金益安允升私募證券投資基金直接持有公司1,034,300股股份，持股比例為0.61%，但不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、青島天誠(chéng)作為普通股股東認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元，持有海南偉隆股權(quán)比例為1%，具體情況如下：

公司名稱：青島天誠(chéng)股權(quán)投資基金管理有限公司

注冊(cè)地址：山東省青島市萊西市姜山鎮(zhèn)杭州路188號(hào)

注冊(cè)資本：10000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370285MA3DRHPD30

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：韓立萍

成立日期： 2017 年 6 月 2 日

主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：以自有資金進(jìn)行投資管理，私募基金管理，股權(quán)投資管理（需經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記）（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)依法批準(zhǔn),不得從事向公眾吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要投資領(lǐng)域：高端制造、新材料、新能源、軟件信息

股東及持股比例：

青島天誠(chéng)與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。于新偉先生參股青島天誠(chéng)股權(quán)投資基金管理有限公司，直接持有青島天誠(chéng)29%的股權(quán)，同時(shí)為天誠(chéng)東泰實(shí)際控制人，間接持有天誠(chéng)東泰58.59%的股權(quán)，兩家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；于新偉實(shí)際控制的私募基金管理人北京益安資本管理有限公司所管理的基金益安允升私募證券投資基金直接持有公司1,034,300股股份，持股比例為0.61%，但不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

登記備案情況：依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，青島天誠(chéng)股權(quán)投資基金管理有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人（編號(hào)為P1067305）。

經(jīng)核查，天誠(chéng)東泰、青島天誠(chéng)及于新偉、韓立萍不屬于失信被執(zhí)行人。

三、標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：海南偉隆投資有限公司；（以工商登記信息為準(zhǔn)）

2、注冊(cè)資本：人民幣10,000萬(wàn)元；

3、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；

4、注冊(cè)地址：海南省澄邁縣老城鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園孵化樓五樓1001室；

5、經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；資產(chǎn)評(píng)估；招投標(biāo)代理服務(wù)；非融資擔(dān)保服務(wù)；認(rèn)證咨詢；企業(yè)管理咨詢；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；融資咨詢服務(wù)；個(gè)人商務(wù)服務(wù)。

6、股東及持股比例

以上公司基本情況為暫定內(nèi)容，具體以工商行政部門(mén)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

四、合作經(jīng)營(yíng)合同的主要內(nèi)容

甲方：青島偉隆閥門(mén)股份有限公司 ??

乙方：上海天誠(chéng)東泰投資有限公司

丙方：青島天誠(chéng)股權(quán)投資基金管理有限公司

以上本協(xié)議當(dāng)事人單方稱“一方”，合稱“協(xié)議三方”。

1、合作項(xiàng)目的內(nèi)容

協(xié)議三方擬共同出資設(shè)立公司開(kāi)展投資業(yè)務(wù)（下稱“合作項(xiàng)目”）。

2、合作形式

協(xié)議三方擬在海南省?？?/span>市共同注冊(cè)成立海南偉隆投資有限公司（暫定名，以市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)核定名稱為準(zhǔn)）（下稱“項(xiàng)目公司”）。項(xiàng)目公司主要從事投資類業(yè)務(wù)，具體經(jīng)營(yíng)范圍以市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)登記為準(zhǔn)。

3、期限

合作項(xiàng)目期限不短于三年，自項(xiàng)目公司成立之日起算。

4、出資

（1）認(rèn)繳出資金額、比例、出資形式

項(xiàng)目公司注冊(cè)資金為人民幣10,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹億元整），其中甲方以貨幣形式認(rèn)繳6,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)元整），持有項(xiàng)目公司股權(quán)比例為60%，乙方以貨幣形式認(rèn)繳3,900萬(wàn)元（大寫(xiě)：叁仟玖佰萬(wàn)元整），持有項(xiàng)目公司股權(quán)比例為39%，丙方以貨幣形式認(rèn)繳100萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰萬(wàn)元整），持有項(xiàng)目公司股權(quán)比例為1%。

（2）實(shí)繳出資時(shí)限

項(xiàng)目公司基本賬戶開(kāi)立后30個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)議三方應(yīng)當(dāng)向項(xiàng)目公司繳付不低于各自出資額10%的實(shí)繳資金，后期的實(shí)繳資金根據(jù)投資進(jìn)度確定實(shí)繳金額，每次實(shí)繳三方都應(yīng)保證以相同的比例進(jìn)行實(shí)繳。

5、決策

（1）協(xié)議三方按照實(shí)繳出資比例行使項(xiàng)目公司股東表決權(quán)。

（2）以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)協(xié)議三方一致同意：

①修改項(xiàng)目公司章程；

②增加或者減少項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的決議；

③項(xiàng)目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

（3）項(xiàng)目公司董事會(huì)

項(xiàng)目公司董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方有權(quán)委派2名董事，乙方及丙方有權(quán)委派1名董事，董事長(zhǎng)由甲方委派董事?lián)?。公司?duì)外投資事宜由董事會(huì)2/3以上董事通過(guò)方可執(zhí)行。

6、管理及分工

（1）甲方主要通過(guò)向項(xiàng)目公司派出董事的方式參與項(xiàng)目公司的對(duì)外投資決策。

（2）乙方主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司日常運(yùn)營(yíng)工作，具體包括項(xiàng)目信息搜集、盡職調(diào)查、商務(wù)談判、投資方案設(shè)計(jì)、投后管理等。

（3）丙方僅作為本項(xiàng)目的財(cái)務(wù)投資者，不參與公司具體經(jīng)營(yíng)。

7、三方的權(quán)利和義務(wù)

（1）權(quán)利

①根據(jù)對(duì)項(xiàng)目公司實(shí)繳出資享有相應(yīng)表決權(quán)；

②查閱項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)賬簿；

③依照本協(xié)議約定分取紅利；

④按照實(shí)繳出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)項(xiàng)目公司新增注冊(cè)資本；

⑤依法轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)一方持有的項(xiàng)目公司股權(quán)；

⑥合作項(xiàng)目終止后，依約取得合作項(xiàng)目的剩余財(cái)產(chǎn)。

（2）義務(wù)

①按時(shí)繳納本協(xié)議約定的出資；

②按認(rèn)繳出資比例承擔(dān)項(xiàng)目公司的債務(wù)；

③不得抽回出資，撤資及轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其其他各方同意；

④若一方有需履行信息披露義務(wù)，其他各方應(yīng)當(dāng)配合；

⑤遵守本協(xié)議的其他約定。

8、違約責(zé)任

協(xié)議三方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，任何一方若違約應(yīng)當(dāng)及時(shí)消除違約情形及其所帶來(lái)的不利后果，否則向守約方賠償損失。

9、法律適用和爭(zhēng)議解決

（1）協(xié)議三方因履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先由協(xié)議三方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)向原告所在地人民法院提起訴訟。

（2）在爭(zhēng)議持續(xù)期間，除爭(zhēng)議部分外三方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議其余條款。

五、本次對(duì)外投資目的、存在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、投資目的、對(duì)公司的影響

本次設(shè)立合資子公司是公司實(shí)施拓展資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極意義和推動(dòng)作用。投資公司設(shè)立后將成為公司的對(duì)外投資平臺(tái)，在相關(guān)領(lǐng)域?yàn)楣緦で蟆⑴嘤线m的有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的并購(gòu)或投資項(xiàng)目、標(biāo)的，通過(guò)股權(quán)投資、參股、并購(gòu)等方式拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的良性發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合，將企業(yè)做大做強(qiáng)，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，給投資者以更好的回報(bào)，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

該合資子公司成立后，將獨(dú)立財(cái)務(wù)核算，健全機(jī)構(gòu)，完善機(jī)制，加強(qiáng)各項(xiàng)管理，本次投資由公司以自有資金投入，投資金額風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

（1）政策風(fēng)險(xiǎn)

本次設(shè)立投資公司可能存在國(guó)家政策、社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素發(fā)生變化，從而存在一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。

（2）投資風(fēng)險(xiǎn)

本次設(shè)立投資公司主要利用資本市場(chǎng)，圍繞上市公司開(kāi)展股權(quán)投資、項(xiàng)目投資、企業(yè)孵化、收并購(gòu)等業(yè)務(wù)，可能因投資決策、信息不對(duì)稱以及投后管理等問(wèn)題，從而給公司造成投資損失或項(xiàng)目失敗等投資風(fēng)險(xiǎn)。

（3）管理風(fēng)險(xiǎn)

本次對(duì)外投資設(shè)立合資子公司符合公司拓展資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，但公司仍可能面臨著管理、經(jīng)營(yíng)決策、資源配置以及風(fēng)險(xiǎn)控制等治理方面的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）審批風(fēng)險(xiǎn)

本次擬設(shè)立海南偉隆事項(xiàng)尚需獲得相關(guān)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)，存在審批無(wú)法獲得通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）